冲进来的军兵掉头就往回跑。铁拐李收了大葫芦，骑上那匹瘦马和吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑率兵就追。

这时，“当当当”几声炮响，埋伏在城外草丛中、洼地里的蚩尤军兵，在夸父、后羿、风伯、雨师、赤松子、封宁子的带领下，向黄帝军兵冲来。这样前有铁拐李，后有夸父等人对黄帝军形成前后夹击之势，而黄帝的军兵冲进来又冲出去，一下全乱套了，人挤人，人踩人，死伤不计其数。

黄帝一看在此危急时刻，千万不能乱，一乱就败局已定。他自己是关键，一定要镇定，他两脚一踹金麒麟，向前提了提，一挥手中的金柄龙蛇剑，大声喊道：“公孙轩辕在此，兄弟们不要慌乱。”他这一喊所有的人全都不动了，静静地看着他，就连蚩尤的军兵也都停下来傻傻地看着他。这么一停下来，稍微镇定了一下，所有人的心不那么慌乱了，把倒地的互相搀扶起来。

与此同时，蚩尤已经率领夸父、风伯、雨师、后羿、赤松子、封宁子挡在黄帝面前，拦住他们的去路。

蚩尤一催胯下玉麒麟冲上前来喊道：“轩辕君，你们已经被包围在此，插翅难飞，此时不投降更待何时？”

黄帝吼道：“叛国反贼，做梦去吧。我堂堂公孙轩辕怎能投降你这个反贼。”

蚩尤强忍住怒火，心平气和道：“轩辕君，不要太自私，不为你自己考虑，也要为你手下的弟兄们想想，想让你的众弟兄和军士们陪你一块死吗？你若投降，将化干戈为玉帛，天下从此太平，你和你手下的人也都安然无恙，岂不两全其美？”

黄帝道：“呸！我岂能与你这反贼为伍，妄想。”

蚩尤知道，黄帝是有道明君，深受天下人爱戴，虽然在历次作战中黄帝败多胜少，但想完全战胜他也绝非易事，于是道：“你我划地为界，各自为国，平分天下，岂不美哉？”

“嘟！”黄帝挥鞭指着蚩尤骂道：“闭上你那臭嘴。一个好端端的国家，被你这反贼搅得七零八落，民不聊生。你也配各自为国，平分天下，那样岂不便宜了你。我必将你碎尸万段，以解天下百姓之恨。”

敬酒不吃吃罚酒，蚩尤恨得咬牙切齿，怒火万丈，钻石大宝剑一挥，狠狠吐出一个字：“杀！”

蚩尤一声令下，夸父首先挥舞青铜大棒大步流星就冲过去，举棒就打。后羿也令弓箭手向黄帝军兵射箭。

风后一看夸父冲过来了，一催胯下五色神牛，喝道：“夸父休要嚣张，风后在此。”挥舞镔铁镏金镋，迎上夸父，两人战到一处。夸父身高力大棒沉，几个回合风后就招架不住了，败下阵去。

共工腾空而起，将手中的大戈一挥拦住夸父。夸父虽勇，但哪里是共工的对手。共工手中的大戈能长、能短、能粗、能细，两个人一交手，夸父根本打不着共工，而共工却能打着夸父。几个回合下来，夸父就显得狼狈不堪，招架不住了。

这时风伯雨师腾空而起，风伯在空中做法，口念咒语，转动无形扇，一阵狂风吹得共工睁不开眼，不得已败回本阵去。这时，铁拐李、吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑也率军杀过来。铁拐李骑着那匹瘦马，这瘦马被铁拐李那胖大的身躯压得摇摇晃晃，东倒西歪，走三步退两步。铁拐李也不管那许多，举着大铁拐喊叫着，催着瘦马，随着弟兄们向黄帝军冲去。黄帝的人马再次陷入混乱，哭爹喊娘，死伤一片。

就在这时，元始天尊、伏羲、燧人、广成子、云中子、雷震子、太乙、惧留孙、普贤、玉鼎等从天而降，雷震子一阵黄金棒把风伯雨师从天上打了下去。黄帝和他的众将及军兵一看，元始天尊及众弟子和伏羲燧人来了，顿时精神为之振奋，大举反攻。

吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑也腾空而起，拦住众仙就打。铁拐李跳下瘦马，骑上大葫芦，这大葫芦飘飘悠悠飞了起来。大葫芦口对准众仙和伏羲燧人使劲一拍，“呼”从葫芦口里喷出一团火，火团带着烟雾向这些仙人飞去，众仙纷纷躲闪。“啪啪啪”铁拐李不停地拍，众仙不停地躲。

元始天尊看这李瘸子也能逞能，拿着破葫芦打得弟子们东躲西藏，怒喝道：“铁拐李休要逞能。”拿出三尺玉如意高高举起，口念咒语，顿时光芒万丈，晃得人睁不开眼睛。铁拐李不肯认输，闭着眼睛又连拍数下，大葫芦漫无目的喷出数团火球。

吕洞宾看铁拐李被元始天尊的玉如意晃得睁不开眼睛，为了帮助铁拐李，他抛出宝剑闪电般地向玉如意射去，企图将元始天尊的玉如意打落，但宝剑碰在玉如意上，只听“当”的一声巨响，玉如意纹丝未动，宝剑被磕了回来。吕洞宾接剑在手，知道他的宝剑的威力无法撼动玉如意，自叹不如。

这时伏羲手拿八卦神盘风驰电掣冲向铁拐李，燧人手持风火大钻，钻尖火苗突突乱跳，脚踏火烧云，流星赶月般扑向吕洞宾。广成子、云中子、雷震子、玉鼎、太乙等一齐向八仙杀过来。八仙的本事再大也没有这些仙人的本事大，几个回合便败下阵来。他们一败，夸父、后羿、风伯、雨师等也无心恋战，纷纷后退。

黄帝精神振奋，催胯下金麒麟，挥舞金柄龙蛇剑一马当先杀向蚩尤军中，众将和军士一看黄帝都冲上去了，个个奋勇，人人争先，喊声震天，士气大振。

蚩尤大败，在众将和八仙的保护下狼狈逃跑。蚩尤丢了烈山，而且军兵死伤无数。黄帝虽然夺回烈山，但损失也很惨重。