四六年初，由陈大庆指挥冯治安、陈大庆、郝鹏举部近十万人，进攻鲁中南解放区。新四军陈毅军长分析战场形势，决争取郝部起义，报经中央军委批准。我军在津浦线徐州济南间连续作战，歼敌两万八千。在我强大军事压力及政治攻势下，郝鹏举于一月九日在台儿庄马兰屯率万余官兵起义，并发出反内战通电，郝部迎共，陈大庆、冯治安溃退。

郝鹏举起义是抗日胜利后国共战争时，继高树勋率新八军在邯郸起义后，国民党军以师以上成建制起义的第二人。第三是云南部队潘朔端率一八四师东北海城起义。均受到人民欢迎。

为了教育改造该部，使其逐步成为真正为人民服务的革命武装。陈毅让郝部开入后方莒县休整，并多次亲赴郝部召集军官训话，便和郝交谈耐心启发。应郝鹏举请求，陈军长选派朱克靖、刘述周、谷凤鸣重要干部十余人驻郝部联络。

为首的朱克靖一九二二年加入中国**，一九二三年赴莫斯科东方大学进修。北伐时任第三军党代表，南昌起义时为第九军党代表，德高望重。时任新四军总部联络部长兼秘书长。**中央军委批准，郝部编建为“华中民主联军”并任郝鹏举为司令。军委任命朱克靖为联军政委、谷凤鸣为参谋长、刘述周为政治部主任。

四六年六月二十五日，蒋介石以大举围攻我中原王树声、**部开始，全面内战已不可免。郝鹏举见蒋介石一时汹涌，即生动摇变化。尤在当年九月，我两淮为国民党军攻取，郝鹏举与南京保密局和徐州薛岳两处加紧了勾结。

对此，陈毅屡有所闻，且知其详。陈老总派人，又去电报，又写亲笔信函，教育郝鹏举勿为一时现象所迷，切不可背叛人民。

此后，据朱克靖、刘述周、谷凤鸣详报，陈毅知道要郝部改造为革命军队已不可能，乃据中央对起义部队“来则欢迎，去则欢送”，民主自愿的政策，将郝鹏举部由解放区中心调到东海边境。让其选择自己的道路。更不用武力解决强迫改造。

四七年初，蒋介石、陈诚组织重兵，南线由整编十九军军长欧震指挥左路胡琏、中路李天霞、右路黄百韬共二十二个整编旅（师）自台儿庄、新安镇、城头北上，向我华野集结地临沂进攻；北线由第二绥靖区副司令官李仙洲指挥八个师由周村、明水、博山南大向莱芜新泰出击，企求一举全歼我华野主力，扭转山东战局。陈诚到徐州督战。

郝鹏举认为投蒋邀功天赐良机，时不再来，擅自将所部南下，近靠海州城，山雨欲来狂风满楼，陈毅叫朱克靖当面向郝忠告，只有站人民一边才有光明前途，而投蒋只不过为反动阵营多一个殉葬品而已。并告郝，只要郝不公开投蒋，我绝不以一兵一卒相加。

国共斗争中，原西北军系统若干重要将领，大多与**有过不同的联系。而当其转变**时，通常将我党派去干部护送离开。冯王祥联共接受俄援时，曾邀不少**干部到冯部任职。***也应邀邦助冯军政训。后，冯在郑州、徐州同蒋介石、汪精卫会谈，决定蒋、汪、冯合作“清党**”，也仍然赠资礼送**人离开。

即使出身土匪、清陵盗宝的孙殿英，在率部投降日军时，也护送八路军联络人员安返本部。当郝及其死党策划叛变危机四伏时，朱克靖和刘述周转达陈毅最后警告，叫郝鹏举部离开内战前线，到蒋统区后方驻防。

然而，郝逆投蒋**铁心难悟。郝亲赴徐州拜见陈诚、薛岳。陈诚对郝大加吹捧，陈诚对郝鹏举：“蒋介石谕示，鲁南会战关**全局，只许成功，不许失败，命郝部速在白塔埠房山街展开，掩护黄百韬侧翼。

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